FAQ - häufig gestellte Fragen

Eine natürliche Person, die ein Gewerbe betreibt, das im letzten Geschäftsjahr einen Umsatzerlös von mindestens CHF 100'000.00 erzielt hat, muss ihr Einzelunternehmen am Ort des Geschäftsbetriebs ins Handelsregister eintragen lassen (Art. 931 Abs. 1 OR). Als Gewerbe ist eine selbstständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit zu betrachten. Von dieser Pflicht ausgenommen sind die Angehörigen der freien Berufe (namentlich Ärzte, Zahnärzte, Ingenieure, Architekten und Anwälte) sowie die Landwirte, falls sie kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben.

Wer ein Einzelunternehmen betreibt und nicht verpflichtet ist, sich ins Handelsregister einzutragen, kann sich freiwillig eintragen lassen. Ein solcher freiwilliger Eintrag wird vorgenommen, weil beispielsweise ein Geschäftspartner dies verlangt, so ein Firmenfahrzeug eingelöst werden kann, ein anderes Gesetz dies vorschreibt oder die Existenz des Unternehmens jederzeit mittels eines amtlichen Dokuments (Handelsregisterauszug) nachgewiesen werden kann. 

Für Firmenschulden haften die Inhaberin bzw. der Inhaber des Einzelunternehmens mit ihrem / seinem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen.

Ja. Wer als alleiniger Inhaber ein Geschäft betreibt, muss den wesentlichen Inhalt seiner Firma aus dem Familiennamen mit oder ohne Vornamen bilden (Art. 945 OR). Der Firma darf aber kein Zusatz beigefügt werden, der ein Gesellschaftsverhältnis andeutet (z.B. & Co, Partner, Group usw.).

Ja. Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden (Art. 933 Abs. 1 OR).

Der Verwaltungsrat einer AG muss aus mindestens einer natürlichen Person bestehen, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist (Art. 707 und 718 OR). Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat (Art. 718 Abs. 4 OR). Dieses Erfordernis kann von einem Mitglied des Verwaltungsrats oder auch von einem Direktor erfüllt werden.

Beruhen einzutragende Tatsachen auf Beschlüssen oder Wahlen von Organen einer juristischen Person und bedarf der Beschluss nicht der öffentlichen Beurkundung, so muss das Protokoll beziehungsweise ein Protokollauszug über die Beschlussfassung oder ein Zirkularbeschluss als Beleg eingereicht werden. Protokolle oder Protokollauszüge müssen von der Protokollführerin oder vom Protokollführer sowie von der Vorsitzenden oder vom Vorsitzenden des beschliessenden Organs unterzeichnet werden, Zirkularbeschlüsse von allen Personen, die dem Organ angehören (Art. 23 HRegV).

Die Geschäftsführung einer GmbH muss aus mindestens einer natürlichen Person bestehen, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist (Art. 809 und Art. 814 OR). Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat (Art. 814 Abs. 3 OR). Dieses Erfordernis kann  von einem Geschäftsführer oder auch von einem Direktor erfüllt werden.

Der Gesellschafter einer GmbH haftet nur für allfällige in den Statuten aufgeführten Nachschusspflichten und anderen Nebenleistungspflichten (Art. 795 ff. i.V.m. Art. 776a OR). Bei der altrechtlichen GmbH haftet der Gesellschafter über seine Stammeinlage hinaus für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in den vom Gesetz bestimmten Fällen bis höchstens zum Betrage des eingetragenen Stammkapitals (Art. 3 ÜBest zum GmbH-Recht von 2005).

Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen. Eine Beglaubigung ist nicht erforderlich, wenn die Unterschriften schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Rechtseinheit eingereicht wurden. Bestehen begründete Zweifel an der Echtheit einer Unterschrift, so kann das Handelsregisteramt eine erneute Beglaubigung verlangen (Art. 18 Abs. 2 HRegV).

Wird eine zeichnungsberechtigte Person zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, so muss sie ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt zeichnen, oder ihre originale Unterschrift muss dem Handelsregisteramt von einer Urkundsperson beglaubigt als Beleg eingereicht werden. Zeichnet sie die Unterschrift beim Handelsregisteramt, so muss sie ihre Identität durch einen gültigen Pass, eine gültige Identitätskarte oder einen gültigen schweizerischen Ausländerausweis nachweisen. Das Handelsregisteramt beglaubigt die Unterschrift gegen Gebühr. Diese Bestimmungen gelten sinngemäss für nicht zeichnungsberechtigte Personen, die eine Anmeldung beim Handelsregisteramt vornehmen (Art. 21 HRegV).

Die Identität der im Handelsregister eingetragenen natürlichen Personen wird anhand eines gültigen Passes, einer gültigen Identitätskarte oder eines gültigen schweizerischen Ausländerausweises oder einer Kopie davon geprüft (Art. 24a HRegV). Diese Dokumente müssen für die Eintragung von natürlichen Personen im Handelsregister eingereicht werden.

Nein. Nach Art. 20 HRegV müssen Belege im Original oder in beglaubigter Kopie eingereicht werden. Die Anmeldungen sind immer im Original einzureichen.

Die Anmeldungen und Belege müssen rechtskonform unterzeichnet sein.

(siehe auch Fragen: Protokoll: Unterzeichnung und Einreichung / Muss ich meine Unterschrift beglaubigen lassen / Wer muss die Anmeldung unterzeichnen)

Ja, jedoch gibt es wenige Ausnahmen, welche die Unterzeichnung einer Anmeldung durch eine bevollmächtigte Drittperson nicht zulassen (siehe dazu die Frage "Wer muss die Anmeldung unterzeichnen"). Die Vollmacht ist der Anmeldung beizulegen und ist mit dieser im Handelsregister aufzubewahren (Art. 17 Abs. 3 HRegV). Sie unterliegt der Öffentlichkeit des Handelsregisters (Art. 10 HRegV). Die Vollmacht ist kein Beleg und muss daher nicht zwingend im Original oder als beglaubigte Kopie eingereicht werden. Eine einfache Kopie der Vollmacht genügt. Sie ist jedoch ein separates Dokument und kann nicht beispielsweise in Statuten oder Protokollen (öffentliche Urkunde etc.) enthalten sein. Mit jeder Anmeldung muss ein bevollmächtigter Dritter seine Vollmacht einreichen. Das gilt auch, wenn der Vollmachtnehmer bereits bei einem früheren Geschäft der gleichen Rechtseinheit eine Vollmacht eingereicht hat.

In der Vollmacht müssen der Vollmachtgeber und der Vollmachtnehmer bezeichnet werden. Inhaltlich muss aus der Vollmacht hervorgehen, dass sie auch für die Vertretung in Handelsregistersachen erteilt wurde. Die Vollmacht des Dritten muss von einem oder mehreren im Handelsregister eingetragenen zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss deren Zeichnungsberechtigung unterzeichnet sein (Art. 17 Abs. 3 HRegV). Die Identität des Vollmachtnehmers muss nicht weiter abgeklärt werden und die Unterschrift ist nicht zu beglaubigen. Er oder sie legitimiert sich durch Besitz und Vorlage der Vollmacht (Art. 18 Abs. 2 HRegV).

Dies wird in Art. 17 der Handelsregisterverordnung geregelt. Grundsätzlich kann die Anmeldung durch eine oder mehrere für die betroffene Rechtseinheit zeichnungsberechtigte Personen gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung (Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. Einzel- oder Kollektivprokura) oder durch eine bevollmächtigte Drittperson mittels schriftlicher Vollmacht unterzeichnet werden (zur Unterzeichnung der Anmeldung durch eine bevollmächtigte Drittperson: siehe dazu auch die Frage "Kann mein Treuhänder / Rechtsanwalt / Bevollmächtigter für mich die Anmeldung unterschreiben?").

Die Gesetzgebung oder der Verordnungsgeber sieht jedoch wenige Ausnahmen vor, wo ausschliesslich nur folgende Personen die Anmeldung unterzeichnen dürfen:

• bei Einzelunternehmen: bei der Neueintragung und Löschung durch die Inhaberin oder den Inhaber (Art. 931 Abs. 1 OR, Art. 39 Abs. 1 HRegV), bei Löschung infolge Todes der Inhaberin oder des Inhabers durch eine Erbin oder einen Erben (Art. 39 Abs. 2 HRegV);
• bei Kollektiv- oder Kommanditgesellschaften: sämtliche Anmeldungen stets durch alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter (Art. 552 Abs. 2, 556 Abs. 1, 574 Abs. 2, 594 Abs. 3, 597 Abs. 1 OR, Art. 100 Abs. 2 KAG), bei der Löschung durch sämtliche Liquidatorinnen und Liquidatoren (Art. 589, Art. 619 Abs. 1 OR), bei Ausscheiden einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters infolge Todes durch alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter und alle Erbinnen und Erben;
• bei Aktiengesellschaften: bei der Eintragung der Revisionsstelle oder des Opting-outs durch ein oder mehrere zeichnungsberechtigte Mitglieder des Verwaltungsrates (Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. Einzel- oder Kollektivprokura; Art. 727a Abs. 5 OR, Art. 62 Abs. 5 HRegV), bei der Auflösung der Gesellschaft durch ein oder mehrere zeichnungsberechtigte Mitglieder des Verwaltungsrates (Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. Einzel- oder Kollektivprokura; Art. 740 Abs. 2 OR), bei der Löschung durch sämtliche Liquidatorinnen und Liquidatoren (Art. 746 OR);
• bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung: bei der Eintragung der Revisionsstelle oder des Opting-outs durch einen oder mehreren zeichnungsberechtigten Geschäftsführer (Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. Einzel- oder Kollektivprokura; Art. 818 Abs. 1 OR, Art. 62 Abs. 5 HRegV), bei der Auflösung der Gesellschaft durch ein oder mehrere zeichnungsberechtigte Geschäftsführer (Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. Einzel- oder Kollektivprokura; Art. 821a OR), bei der Löschung durch sämtliche Liquidatorinnen und Liquidatoren (Art. 826 Abs. 2 OR);
• bei Genossenschaften: bei der Eintragung der Revisionsstelle oder des Opting-outs sowie bei Anmeldungen über Eintritte und Austritte von persönlich haftenden Genossenschaftern und/oder von Genossenschaftern mit Nachschusspflichten ( inkl. Mitgliederlisten) durch ein oder mehrere zeichnungsberechtigte Mitglieder der Verwaltung (Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. Einzel- oder Kollektivprokura; Art. 877 Abs. 1, Art. 906 OR, Art. 62 Abs. 5, 88 Abs. 1 HRegV), bei der Löschung durch sämtliche Liquidatorinnen und Liquidatoren (Art. 913 Abs. 1 OR);
• bei Vereinen: bei der Auflösung des Vereins durch ein oder mehrere zeichnungsberechtigte Mitglieder des Vorstandes (Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. Einzel- oder Kollektivprokura; Art. 79 ZGB), bei der Löschung durch sämtliche Liquidatorinnen und Liquidatoren (Art. 79 i.V.m. Art. 58 ZGB);
• bei Instituten des öffentlichen Rechts: von den Personen, die nach öffentlichem Recht zuständig sind;
• bei Stiftungen: bei der Eintragung der Revisionsstelle oder bei Befreiung einer Revisionspflicht durch ein oder mehrere zeichnungsberechtigte Mitglieder des Stiftungsrates (Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. Einzel- oder Kollektivprokura; Art. 83b Abs. 3 OR i.V. Art. 727a Abs. 5 OR, Art. 62 Abs. 5 HRegV);
• nach Fusionsgesetz: bei sämtlichen Rechtsträgern i.S. von Art. 2 lit. a FusG durch ein oder mehrere zeichnungsberechtigte Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. Einzel- oder Kollektivprokura), insbesondere in den Fällen von Art. 21 Abs. 1, 51 Abs. 1, 66, und 73 Abs. 1 FusG für die Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung; durch die Aufsichtsbehörde, insbesondere in den Fällen von Art. 83 Abs. 3, 87 Abs. 3 und 95 Abs. 4 FusG.

Die Anmeldung kann zudem durch die betroffene Person selbst erfolgen (Art. 17 Abs. 2 HRegV):

• bei der Löschung als Mitglied eines Organs oder bei der Löschung der Vertretungsbefugnis (Art. 933 Abs. 2 OR);
• bei der Änderung der Personenangaben nach Art. 119 HRegV
• bei der Löschung des Rechtsdomizils nach Art. 117 Abs. 3 HRegV.

Haben Erbinnen oder Erben eine Eintragung anzumelden, so können an ihrer Stelle auch Willensvollstreckerinnen, Willensvollstrecker, Erbschaftsliquidatorinnen oder Erbschaftsliquidatoren die Anmeldung vornehmen (Art. 17 Abs. 4 HRegV).

Die Zweigniederlassung ist eine Rechtseinheit im Sinne von Art. 927 Abs. 2 Ziff. 14, Art. 931 Abs. 2 und 3 OR. Sie verfügt über eine organisatorische und finanzielle Unabhängigkeit gegenüber dem Hauptsitz der Unternehmung und hat eine eigene Leitung. Sie ist damit eine selbstständige Niederlassung eines Unternehmens.

Eine weitere Geschäftsadresse ist ein Zustellort, an dem der Unternehmung Nachrichten aller Art zugestellt werden können (Art. 117 Abs. 5 HRegV). In gewissen Fällen verfügt die Unternehmung an diesem Ort auch über Räumlichkeiten, die sie entsprechend ihrem Geschäft nutzt. Es besteht aber kein selbständiger Geschäftsbetrieb. Es kann auch eine Postfachadresse als weitere Geschäftsadresse im Handelsregister eingetragen werden.

Die Änderung des Namens (Firma) der AG oder GmbH erfordert eine Statutenänderung. Die Statutenänderung muss durch einen Notar öffentlich beurkundet werden (Art. 647 bzw. 780 OR). Es ist dafür ein Notar beizuziehen.

Die Änderung des Sitzes der AG oder GmbH erfordert eine Statutenänderung. Die Statutenänderung muss durch einen Notar öffentlich beurkundet werden werden (Art. 647 bzw. 780 OR). Es ist dafür ein Notar beizuziehen.

Bei der Änderung der Adresse (innerhalb der gleichen politischen Gemeinde) der AG oder GmbH muss dem Handelsregisteramt die Anmeldung mit Angabe der neuen Adresse (Strasse, Hausnummer, Postleitzahl, Ortsnamen) eingereicht werden. Falls es sich um eine c/o-Adresse handelt, ist der Anmeldung eine Domizilhaltererklärung des Domizilhalters oder der Domizilhalterin beizulegen.

Es ist keine Statutenänderung nötig.